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考虑到北交所上市相关规则与科创板、创业板上市相关规则存在的差异,以及北交所上市公司原为新三板挂牌公司,结合新三板的特殊情况,北交所上市公司的转板过程中可能在三类股东问题方面受到重点关注:
北交所上市公司的股票因为已在公开市场进行过交易,因此北交所上市公司的股东中出现“三类股东”的可能性很高。根据科创板和创业板的上市审核问答,“发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的,中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息:(一)核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。(二)中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记。(三)发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排,以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。(四)发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人,董事、监事、高级 管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。(五)中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排,可确保符合现行锁定期和减持规则要求。” 由于北交所上市公司本属于上市,且转板不涉及股票发行,是否需要参考科创板和创业板的上市审核问答对“三类股东”问题进行相应的信息披露与核查,以及北交所上市公司在精选层挂牌或北交所上市后,股票交易过程中出现的“三类股东”如何进行信息披露与核查,目前仍尚待规则的进一步明确。 已经申请转板且尚在审核中的北交所上市公司和已经通过转板申请审查的北交所上市公司中,翰博高新和观典防务均主动披露了“三类股东”的情况。其中: 翰博高新在《转板上市报告书(申报稿)》中披露了前十大股东中的“三类股东”情况,并将精选层挂牌前和精选层挂牌后的“三类股东”进行了区别披露。同时明确,“三类股东”均依法设立,正在运作,并已纳入国家金融监管部门有效监管。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接在上述“三类股东”中持有权益的情形。深交所在问询函中未就“三类股东”问题进行问询。 观典防务在《转板上市报告书(上会稿)》中披露了其全部的“三类股东”以及持股数量和比例,“三类股东”均为在新三板挂牌期间形成的新股东。此外,观典防务在其《转板上市报告书(上会稿)》中根据科创板上市审核问答的要求对“三类股东”问题进行了逐项说明。此前,上交所在《关于观典防务技术股份有限公司转板并在科创板上市申请文件的审核问询函》中要求观典防务按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(“业务指导意见”)进一步补充披露转板公司全部“三类股东”的过渡期安排情况。观典防务说明了目前三类股东持股情况,并确认其“三类股东”均将根据业务指导意见的要求提交了《调查问卷》《基金合同》等资料并承诺不存在多层嵌套、份额分级等不符合业务指导意见规定的情形;而未提交《调查问卷》《基金合同》的“三类股东”均为进入清算期或已承诺清算并拟在适当时机减持公司股票的股东。 由此,从现有案例可以看出,目前对于新三板挂牌过程中形成的“三类股东”,交易所仍然可能会按照上市审核问答的规定,要求北交所上市公司和中介机构对“三类股东”进行充分的信息披露与核查。后续对于北交所上市公司申请转板,尤其是北交所上市公司在精选层挂牌或北交所上市后的股票交易过程中出现的“三类股东”如何进行信息披露与核查,目前仍尚待规则的进一步明确。